證券代碼：688335????證券簡稱：復潔環保?????公告編號：2023-025
????????上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰?/p>
關于與關聯方簽署股權投資協議之補充協議暨關聯
(資料圖)
????????交易的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
??重要內容提示：
????交易內容：上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”或“復潔
環?！保┯?023年3月30日召開第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第九次
會議，審議通過了《關于與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》，同意公司及公
司關聯方上海鉑瑞創聯新能源科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鉑瑞創
聯”）及其他投資人與北京鉑陸氫能科技開發有限公司（以下簡稱“北京鉑陸”
或“標的公司”）簽署《股權投資協議》，具體內容詳見《關于與關聯方共同投
資暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-016）。
??因北京鉑陸計劃以上海為核心先行啟動氫能新業務，但注冊地和辦公地均在
北京，不利于業務的整體開展和管理協調，為盡快推動氫能新項目建設進度，決
定在上海設立氫能業務的經營主體。公司及公司關聯方鉑瑞創聯及其他投資人擬
與北京鉑陸簽署《股權投資協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），
就《股權投資協議》中部分條款進行調整，旨在推動氫能業務的落地。
????本次簽署《補充協議》事項構成關聯交易，未構成《上市公司重大資產重
組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
????本次交易實施已經公司第三屆董事會第十二次會議、第三屆監事會第十一
次會議審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事就該事項發表了獨立意見，本
事項無需提交公司股東大會審議。
????本補充協議未改變公司與關聯方共同投資暨關聯交易的投資金額、投資方
向，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，不會對公司2023
年度財務狀況和經營成果產生重大影響。公司后續將根據合作的進展情況履行相
應的決策程序和信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
??一、本次《補充協議》簽訂的原因
??為進一步集中優勢資源，加快儲氫技術項目的應用落地，投資方將通過自身
渠道資源、項目建設經驗及管理團隊的充分交流對北京鉑陸在儲氫領域的戰略
布局和發展等方面提供支持。通過對氫能產業鏈上下游、技術合作、人才儲備、
政策支持、應用場景等多方面的情況進行了充分詳細的比較，各方一致認為在
上海設立氫能業務的經營主體，能夠得到更快更好的發展。
??二、本次《補充協議》的主要內容
??（一）協議主體
??投資方1：上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰?/p>
??投資方2：上海鉑瑞創聯新能源科技合伙企業（有限合伙）
??投資方3：金濤
??現有股東：高思斯、李志林、張輝、任曉雁、喬曉娟、王榮
??標的公司：北京鉑陸氫能科技開發有限公司
??（二）《補充協議》的主要內容
計投入人民幣2000萬元增資北京鉑陸，目前首期投資人民幣700萬元已支付，
北京鉑陸已完成注冊資本的變更登記。
在北京，不利于公司業務的快速展開。
間并存在不確定性。
??為盡快推動氫能新項目建設進度，經各投資方與現有股東友好協商，一致
同意對《股權投資協議》進行補充修改，達成如下協議：
??一、本協議簽署后，對《股權投資協議》的履行進行調整，投資方未交付
的人民幣1300萬元投資不再投入北京鉑陸，北京鉑陸恢復至投資方增資前的股
權結構。
股東姓名或名稱?????出資額(萬元)????持股比例??????出資方式
???高思斯?????????185?????26.43%?????貨幣
???李志林?????????150?????21.43%?????貨幣
??復潔環保?????????140?????20.00%?????貨幣
???張???輝???????75??????10.71%?????貨幣
???任曉雁?????????50???????7.14%?????貨幣
??鉑瑞創聯?????????30???????4.29%?????貨幣
???金濤??????????30???????4.29%?????貨幣
???喬曉娟?????????25???????3.57%?????貨幣
???王???榮???????15???????2.14%?????貨幣
???合計??????????700?????100.00%????-
投資不再投入北京鉑陸，北京鉑陸應履行減資的相關程序。
??股東姓名??????實繳出資（萬元）???持股比例??????出資方式
???高思斯?????????185???????37%??????貨幣
???李志林?????????150???????30%??????貨幣
???張???輝???????75????????15%??????貨幣
???任曉雁?????????50????????10%??????貨幣
???喬曉娟?????????25????????5%???????貨幣
???王???榮???????15????????3%???????貨幣
???股東姓名????實繳出資（萬元）?????持股比例???出資方式
??????合計??????????500???100%????-
陸的應付款，北京鉑陸將通過轉讓新公司股權的方式予以抵償。
??二、在本協議簽署后，投資方將與北京鉑陸現有股東于中國上海市設立一
家新公司以替代投資方對北京鉑陸的投資，投資方按照《股權投資協議》約定
的價格入股新公司，新公司最終的股權結構與《股權投資協議》約定的增資完
成后的北京鉑陸完全一致，新公司暫定名稱為上海鉑陸氫能科技有限公司（以
下簡稱“上海鉑陸”），注冊地確定為上海市楊浦區。上海鉑陸董事會組成人
員和聘任的高級管理人員與目前的北京鉑陸完全一致，設監事1名，由高思斯
擔任。
??三、上海鉑陸設立后，北京鉑陸氫能有關的業務和技術均轉入上海鉑陸，
北京鉑陸正在進行的相關業務和履行的業務合同由上海鉑陸承接。具體步驟為：
限公司將其經評估后的已授權專利和部分貨幣資金作為出資設立上海鉑陸，該
等公司持有的專利申請權在上海鉑陸設立后以零對價轉讓給上海鉑陸。
北京氫澄能源科技開發有限公司將其持有的上海鉑陸股權分別轉讓給北京鉑陸
現有股東，北京鉑陸為抵償其債務向投資方1復潔環保轉讓上海鉑陸股權。
民幣1300萬元增資上海鉑陸。
與《股權投資協議》增資完成后的北京鉑陸股權結構完全一致。
?三、簽訂本次《補充協議》對公司的影響
?本次簽訂《補充協議》，是各方基于共同的合作意愿、未來發展規劃，遵循
平等自愿、優勢互補、互利互惠、合作共贏的原則，友好協商做出的審慎決定，
有利于加快推動氫能業務的順利開展。
?本次簽訂的《補充協議》未改變公司與關聯方共同投資暨關聯交易的投資金
額、投資方向，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，不會
對公司2023年度財務狀況和經營成果產生重大影響。公司后續將根據合作的進展
情況履行相應的決策程序和信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資
風險。
??四、關聯交易的審議程序
??（一）董事會審議情況
??公司于2023年7月10日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過《關于與
關聯方簽署股權投資協議之補充協議暨關聯交易的議案》，關聯董事已對該議案
回避表決，其他與會董事一致同意該議案。根據公司股東大會對董事會的授權，
上述議案無需提交公司股東大會審議。
??（二）獨立董事獨立意見
??公司獨立董事在本次董事會召開前對上述關聯交易事項進行了事前審查，對
該事項予以事前認可，并發表了明確同意的獨立意見，認為簽訂本次《補充協議》
有利于推進公司氫能業務的開展，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原則，
交易公允，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。相關審議程序
符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。公司獨立董事一致同意本次公司與
關聯方簽署股權投資協議之補充協議暨關聯交易的事項。
??（三）監事會審議情況
??公司于2023年7月10日召開第三屆監事會第十一次會議，審議通過《關于與
關聯方簽署股權投資協議之補充協議暨關聯交易的議案》。監事會認為公司本次
簽訂《補充協議》，符合公司開展氫能業務布局的戰略規劃，協議內容合法合規，
約定條款公平公正，審議及決策程序合法合規，不存在損害公司及股東、特別是
中小股東利益的情形。監事會一致同意本次公司與關聯方簽署股權投資協議之補
充協議暨關聯交易的事項。
??五、保薦機構核查意見
??經核查，保薦機構認為：本次與關聯方簽署股權投資協議之補充協議暨關聯
交易事項已經公司董事會、監事會審議通過，關聯董事回避了表決，獨立董事發
表了事前認可意見和同意上述交易的獨立意見，決策程序符合《上海證券交易所
科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—
—規范運作》《公司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定；本次簽訂《補
充協議》系為滿足公司經營發展所需，不存在損害公司及股東、特別是中小股東
利益的情形。保薦機構對公司本次與關聯方簽署股權投資協議之補充協議暨關聯
交易事項無異議。
??六、上網公告附件
??（一）《上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰惊毩⒍玛P于第三屆董事會第十二
次會議相關議案的事前認可意見》；
??（二）《上海復潔環保科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十二
次會議相關議案的獨立意見》；
??（三）《海通證券股份有限公司關于上海復潔環保科技股份有限公司與關聯
方簽署股權投資協議之補充協議暨關聯交易的核查意見》。
??特此公告。
?????????????????????上海復潔環?？萍脊煞萦邢薰?/p>
??????????????????????????????????董事會
查看原文公告
